'이사회에서 회장을?' 아침드라마 '나쁜사랑'으로 보는 기업의 회장 선거

일반적인 기업의 회장 선거와 드라마에서의 회장 선거 과정

[문화뉴스 MHN 이솔 기자] 18일 MBC 아침드라마 '나쁜사랑' 121화에서 '노유' 그룹의 회장 선거 과정이 공개된 가운데, 이사진들이 '긴급 이사회'에서 회장 후보인 재혁, 민혁과 질의응답하는 장면이 방송됐다.

일반적으로 기업의 회장은 어떤 과정으로 선출될까?

우리나라에서는 관행적으로 회사를 창립하고 현재 대주주로 있으면서 위의 법률상의 직함을 갖지 않은 채 회사 경영을 지배하는 사람, 즉 그룹의 총수를 회장이라고 부른다. 위의 '법률상의 직함을 갖지 않은 채'라는 의미는 회사 내의 직위가 없다는 의미로, '회사의 소유주이자 실질적으로 회사의 운영 방침을 정할 수 있는 사람'이라고 표현할 수 있다. 최근에는 계열사를 가진 그룹이 많아지며 한 사업분야에 대한 최고책임자인 사장보다 높은 최고책임자를 '회장'이라는 직함으로 대체한다. 요약하면 회장은 '계열사 전반에 대한 경영 권한과 책임이 있는 사람'이다.

이사회는 이사에 의해 구성되어 회사 업무집행에 대한 사항을 결정하는 의사결정 집단으로, 법령 및 정관으로써 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외한 업무집행에 관한 사항은 모두 이사회의 결의에 의하여 행해진다. 그것은 회사의 내부적 의사결정에 한하며, 이에 의거하는 집행행위 자체는 해당되지 않는다. 상법상 이사회의 결의 사항은 주주총회의 소집, 지배인의 선임과 해임, 지점의 설치 이전 또는 폐지, 이사의 직무 집행의 감독, 대표이사의 선임과 공동대표의 결정, 이사의 자기거래의 승인, 신주 발행 사항의 결정, 사채의 모집 등이며, 이 외에도 상법상 회사가 결정하여야 할 것으로 된 사항은 성질상 이사회의 결의 사항으로 보아야 한다. 즉, 이사회는 회사 내부의 '운영'에 대한 사항을 결정한다고 볼 수 있다.

이사는 1인당 1개의 의결권을 가지며, 과반수 출석, 과반수 찬성이 되는 경우 안건을 통과시킨다. 다시 말해, 10명의 이사 중 6명 이상이 참석하지 않으면 이사회는 무효이며, 6명이 참석했을 경우 중 4명이 반대하면 안건은 통과되지 않는다.

이에 반해 주주총회는 회사를 소유하고 있는 주주가 모여 회사의 의사를 결정하는 필요기관으로, 회사의 감사보고서나 이사/감사/청산인의 선임과 해임 및 보수의 결정, 결산 등의 계산서류의 승인, 합병보고의 승인, 회사 정관의 변경, 영업권의 양도, 전환사채(Convertible Bond)의 발행, 주식배당, 자본의 감소, 합병, 회사의 해산 등을 의결한다. 즉, 주주총회에서는 회사 운영의 적합성을 감시하고, 회사 전체에 대한 운영 외적 사항을 결정한다고 간주할 수 있다.

주총에서는 주식 1주에 대해 1개의 의결권을 가지며, 사람의 수보다 '자본'이 우선한다. 즉 회사에 대한 소유권인 주식이 많으면 많을수록 발언권이 커진다.

드라마 '나쁜사랑'에서 진행된 회장 선거 과정에서 재혁은 "잠시만요 아직 2대 주주인 한 팀장님이 오지 않았습니다"라는 말을 한다.

주주는 회사의 소유권인 주식을 가지고 있는 사람이다. 그런데 이사회에서는 '이사'들만 의사결정에 관여하기 때문에 의사결정권이 없는 '팀장'인 한유진은 이사회에 참석할 의무도, 권리도 없다. 이사회는 '사외이사, 사내이사, 대표이사' 등의 이사 직함을 가진 이들만 참가할 수 있다. 대리권 또한 사용할 수 없기 때문에 유진이 한태석 회장의 대리라고도 할 수 없는 상황이다. 또한 이사회에서는 회사 내부에 대한 운영에 대한 안건을 제출하고 승인하는 기관이기 때문에, '회장'이라는 자리는 이사회에서 선출되기 어렵다고 보여진다.