법원, 제이에스글로벌 예탁유가증권 공유지분 압류
원진더블유앤랩 지분, 무효화될 가능성도 없지 않아
화장품 전문 유통기업 주식회사 제이에스글로벌이 지난달 6일, 상장예비심사를 청구했다. 상장예정 주식수는 717만5641주, 공모주식수는 190만주로 상장주관사는 DB금융투자가 맡았다. 최근 제이에스글로벌의 코스닥 상장이 불투명하다는 보도가 나와 이목이 집중된다.
더퍼블릭 보도에 따르면, 지난 6월 25일 의정부지방법원은 제이에스글로벌 김종수 대표가 증권사에 예탁한 주식에 대한 압류명령을 주문했다. 압류금액은 DB금융투자와 키움증권에 각각 11억2400만원 상당으로, 총 22억5000만원에 달한다.
통상적으로 한국거래소에 상장예비심사 신청서가 들어가면, 상장심사팀은 적정성 등을 검토해 약 2개월(45거래일) 안에 심사결과를 통보하도록 돼 있다. 상장예비심사가 끝나기 전까지 김 대표에 대한 압류명령이 해제되지 않을 경우, 코스닥 상장 추진은 다소 어려워질 것이란 분석이다.
의정부지법이 이 같은 결정을 내린 것은 이엠씨케이(EMCK) 노승원 대표의 압류명령 신청이 있었기 때문이다.
지난 2016년 5월, 김 대표와 노 대표는 색조화장품 기업 ‘더마앤랩’을 설립하고, 이에 대한 지분을 50:50으로 나눴다.
노 대표는 그로부터 2년 후인 2018년 12월 더마앤랩 지분 50%를 김 대표에게 55억원에 매각했다. 이 과정에서 김 대표는 매각대금 중 양도소득세를 제외한 42여억원의 절반인 21억원을 다시 노 대표로부터 빌렸다.
지난해 3월, 두 사람은 이와 관련해 ‘금전소비대차계약 공정증서’를 작성했다. 이 안에는 ▲2023년 12월 27일까지 차용금 21억원 전액 변제 ▲변제시점까지 매년 12월 27일 이자(연 4%) 지급 ▲원금 1회 또는 이자 2회 지급이 지체되거나 채무자가 계약조항을 위반한 경우 기한의 이익을 상실하고 즉시 나머지 채무금 전부 변제 ▲채무자가 금전채무를 이행하지 않는 경우 즉시 강제집행을 당해도 이의가 없음을 인정 등의 내용이 담겼다. 노 대표는 채무자인 김 대표로부터 인감증명서가 첨부된 위임장을 받아 채권자 겸 채무자 대리인 자격으로 금전소비대차계약을 작성하고 공증을 받았다.
계약 내용대로라면 지난해 12월 27일 김 대표는 노 대표에게 연 4%에 해당하는 8560여만원의 이자를 지급해야 했지만, 그러지 않았다. 이에 노 대표는 지난 3월, 김 대표 측으로 내용증명을 보내 이자를 지급해야 하며 이를 지키지 않을 경우 법적수단을 통해 강제 회수할 수밖에 없다고 밝혔다.
김 대표 측 입장은 달랐다. 원금의 변제기한이 아직 남아있고, 이자를 2회 지체한 것도 아니기 때문에 노 대표의 요구에 응할 수 없다는 것이다.
결국 지난 6월 노 대표는 금전소비대차계약 위반이라며 의정부지법에 예탁유가증권공유지분 압류명령을 신청, 의정부지법은 노 대표의 손을 들었다.
이에 김종수 대표 측 소송대리인은 지난 7월 15일 법원의 압류명령에 대해 이의신청을 제기했다. 이자 발생이 1회차 밖에 존재하지 않으며, 채무자가 공증 날인을 직접 하지 않고 채권자가 채무자의 대리인으로 나서는 등 소극적으로 날인했으며, 채권자가 강제집행에 착수할 가능성을 예상하지 못했고, 제이에스글로벌의 주식이 이 사건 압류명령에 따라 처분이 금지된다면, 제이에스글로벌의 기업공개 완료는 사실상 불가능하게 되는 중대한 결과가 발생한다는 등의 이유에서다.
그러나 의정부지법은 같은 달 20일 ‘사법보좌관처분인가 결정’을 내리며, 이의신청을 받아들이지 않았다. 김 대표 측의 이의신청은 현재 항고법원에 송부된 상태로, 항고재판은 압류상태에서 진행된다.
이런 가운데, 지난달 27일 노승원 이엠씨케이 대표는 한국거래소에 ‘제이에스글로벌의 코스닥 상장 추진은 문제가 있다’는 취지의 이의신청서를 제출했다. 기업경영의 투명성 및 안정성을 침해하고 투자자 보호에 문제를 야기할 수 있다는 게 그의 주장이다.
노 대표가 이의신청서에 밝힌 내용에 따르면 ‘글로벌강소기업 키움M&A 창업벤처전문사모투자 합자회사’(이하 키움M&A) 및 ‘이노폴리스 공공기술 기반펀드’ 등은 지난 2018년 6월과 7월, 제이에스글로벌이 발행한 전환상환우선주(RCPS) 179억원어치를 인수했다. 김종수 대표는 이를 통해 확보한 투자금으로 노 대표의 더마앤랩 지분 50%(55억원)를 매입한 것으로 전해진다.
키움M&A펀드는 국책은행이 출자한 ‘한국성장금융’의 성장사다리 정장전략M&A펀드의 하위펀드 중 하나다. 성장사다리펀드는 중소·벤처기업의 성장을 지원하는 펀드로, 성장지원이 필요한 국내 중소·중견기업이 인수합병의 전 과정을 운용사와 공동으로 추진하도록 한다.
노 대표는 자신이 김 대표에게 빌려준 21억원을 법인계좌가 아닌 개인계좌로 입금했다고 밝혔다. 즉 김 대표가 공적자금 성격의 투자금을 확보해 더마앤랩의 지분을 매입한 뒤, 노 대표에게 매입대금 중 일부를 다시 차용금 형태로 받은 것이다.
지난 2019년 10월 성장사다리펀드 운용사인 키움증권과 제이에스글로벌 내부회의에서도 이에 대한 문제제기가 이뤄진 것으로 전해진다. 김 대표가 더마앤랩 매입대금 중 일부를 노 대표에게 다시 차용금 형태로 받은 것을 두고 투자자 측에서 배임·횡령 문제를 언급한 것이다.
김 대표 측은 더퍼블릭과의 인터뷰를 통해 노 대표의 주장이 악의적인 허위주장이라며, 더마앤랩 주식 인수 과정에서의 자금유용 행위는 존재하지 않는다는 입장을 내놨다.
그러나 제이에스글로벌의 악재는 여기서 그치지 않는 것으로 보인다.
원진바이오헬스케어는 지난해 말 제이에스글로벌에 원진더블유앤랩의 지분과 원진 상표권을 250억원에 매각했다. 문제는 이엠씨케이 노승원 대표와 원진바이오헬스케어가 주주지위확인 및 명의개서 이행청구 소송을 진행 중이라는 데에 있다.
노 대표와 원진바이오헬스케어는 원진더블유랩에 대해 각각 49%, 51% 지분을 가지고 있었다. 노 대표 주장에 따르면 원진바이오헬스케어의 실질적 소유주인 박원진 전 원진성형외과 원장의 압박에 의해 지난 2018년 9월 19일 노 대표의 지분을 액면가(1주당 5000원)에 바이오헬스케어에 넘겼다.
노 대표는 원진바이오헬스케어가 더블유앤랩을 매각한다는 소식에 2019년 11월, 서울중앙지방법원에 자신이 보유했었던 주식 9800주(49%)에 대한 처분금지 가처분신청을 냈다. 주식 49%에 대한 주식양수도계약이 노 대표에게 반환할 것을 전제로 명의만 이전해 둔 ‘명의신탁계약’이었다는 주장에 따른 것이다.
노 대표가 회계법인에 의뢰한 결과에 따르면, 명의신탁계약이 이뤄질 당시 더블유앤랩의 1주당 가치는 최소 113만원(매출·이익 등 226억÷발행주식총수 2만주)으로 책정됐다. 원진바이오헬스케어와의 계약이 양수도계약이었다면, 액면가 그대로 넘기지 않았을 것이라는 게 노 대표 측 주장이다.
서울중앙지법은 지난해 12월 19일 노 대표의 주식처분금지가처분 신청을 받아들였다.
재판부는 결정문을 통해 “채무자(원진바이오헬스케어)는 양도, 질권 설정 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 안 된다”며 “제3채무자(원진더블유앤랩)는 채무자에 대해 주식에 관한 주권을 인도하여서는 아니된다”고 밝혔다.
제이에스글로벌이 원진더블유앤랩의 지분을 인수한 시점은 밝혀지지 않았다. 다만 법원의 주식처분금지가처분 결정을 인지한 상태에서 원진바이오헬스케어가 지분 전량을 매각하려 했다면 이는 사기죄에 해당한다는 것이 법조계의 시각이다.
원진바이오헬스케어와 노승원 대표의 주주지위확인 및 명의개서 이행청구 소송은 현재진행형이다. 이 법정싸움에서 노 대표가 승소할 경우, 제이에스글로벌이 인수한 원진더블유앤랩의 지분은 무효화될 공산이 크다. 따라서 만약 법원이 노 대표의 손을 들어주게 된다면 제이에스글로벌에 투자한 기관 및 개인 투자자들의 손해는 피할 수 없을 것으로 보인다.