[문화뉴스 최병삼 기자] 금융위원회가 상장사 합병 공시 강화와 외부평가제도 개선, 합병가액 산정 규제의 개선을 주요 내용으로 하는 개정안을 발표했다.

금융위원회는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'의 개정안을 발표했다고 4일 전했다. 이번 조치는 기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 높이기 위한 목적에서 이뤄졌다.

첫째, 합병 진행 과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 과정의 투명성을 제고하기 위한 조치로 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 공시하도록 했다. 

현재 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 상황이다.

이와 같은 문제점을 개선하기 위해 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하도록 의무화했다.

이사회 의견서는 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가하여 공시하도록 했다.

둘째, 외부평가제도를 개선을 통해 외부평가의 신뢰성과 공정성을 담보한다.

현재 상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우에는 외부평가가 의무화되어 있으나, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비하여 평가 결과에 대한 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있다.

이에 개선안에서는 외부평가기관이 합병관련 업무수행 시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.

'품질관리규정'의 내용으로는 합병 관련 업무수행 시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항, 이해 상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등을 담았다.
 
또한, 규정 개정안은 외부평가기관이 합병가액 산정과 평가 업무를 동시에 수행하는 것을 금지했다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정 과정에 관여한 경우 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 한 것이다.

이에 더해 계열사 간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼, 시행령 개정안은 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다. 이를 통해 외부평가기관에게 독립적인 업무 수행 환경을 제공한다.

셋째, 합병가액 산정 규제의 개선을 통해 기업 간 자율적 교섭에 의한 구조개선을 지원한다. 

미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국에서는 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보한다.

이에 비해 한국의 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율하는데 이는 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다.

이에 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용 대상에서 제외했다. 

금융위원회는 이번 개정안이 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련되었으며, 합병 과정에서 일반 주주의 권익을 보호하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대한다고 밝혔다.

개정안은 3월 5일부터 4월 15일까지 의견 수렴을 거쳐, 절차를 마친 후 3분기 중에 시행될 예정이다.

문화뉴스 / 최병삼 기자 press@mhns.co.kr